La inscripción del fin de la unipersonalidad en sociedades limitadas no requiere libro de socios si hay continuidad notarial
20 de junio de 2025
La inscripción del fin de la unipersonalidad en sociedades limitadas no requiere libro de socios si hay continuidad notarial
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha introducido una interpretación más flexible sobre un aspecto clave en la práctica mercantil: ¿es necesario aportar el libro registro de socios para inscribir el cese de la unipersonalidad en una sociedad limitada (SL)? Según su reciente resolución de 8 de abril de 2025, no siempre es obligatorio, siempre que se cumplan determinadas condiciones que aseguren la trazabilidad y veracidad del cambio de titularidad.
El caso: compraventa formalizada y declaración posterior
El supuesto analizado se basa en una secuencia documental habitual:
Un administrador único otorga una escritura de compraventa de participaciones sociales ante notario.
Posteriormente, en otra escritura protocolizada de forma inmediata, declara la pérdida de la unipersonalidad como consecuencia directa de dicha compraventa.
En esta segunda escritura, el administrador se compromete a reflejar la transmisión en el libro registro de socios, aunque no se presenta dicho libro al Registro Mercantil.
El registrador mercantil, aplicando el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil, deniega la inscripción por no haberse acreditado documentalmente la inscripción en el libro de socios (ni mediante exhibición ni por certificación notarial).
La Dirección General revoca la calificación registral
La DGSJFP estima el recurso interpuesto y revoca la negativa. En su resolución, recuerda que:
El artículo 203 RRM no debe aplicarse de forma excesivamente formalista, si ello perjudica la finalidad de la publicidad registral.
Cuando ambas escrituras están protocolizadas por el mismo notario y con números de protocolo correlativos, se presume la regularidad y coherencia de la operación.
La obligación de reflejar la transmisión en el libro de socios no depende de una mención expresa, sino que se deriva directamente de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Qué implica este criterio para tu empresa?
Este pronunciamiento es especialmente relevante si tu sociedad limitada deja de ser unipersonal debido a la entrada de nuevos socios. Las implicaciones prácticas son las siguientes:
No es obligatorio presentar el libro de socios ni testimonio de su contenido si la escritura de declaración:
Hace referencia expresa a la escritura anterior de compraventa.
Ha sido protocolizada de forma inmediata por el mismo notario.
Incluye el compromiso del administrador de reflejar la operación en el libro.
Sí se exige que exista una conexión documental y temporal razonable entre ambas escrituras. No es imprescindible que se otorguen en el mismo acto, pero sí en un período próximo y coherente.
Recomendaciones para cumplir con seguridad jurídica
Para asegurar una correcta inscripción y evitar problemas registrales:
Formaliza la compraventa de participaciones ante notario y conserva el orden secuencial de protocolo.
En la escritura de declaración de pérdida de unipersonalidad, haz mención expresa a la escritura de compraventa.
Aunque no se exija presentar el libro, actualízalo y consérvalo al día como prueba interna de la titularidad.
Si las escrituras no se otorgan en fechas cercanas, el registrador podría volver a exigir el cumplimiento formal estricto.
Conclusión
Este nuevo criterio de la Dirección General reduce la carga formal innecesaria para las sociedades que pierden su unipersonalidad, siempre que la documentación sea clara, correlativa y otorgada con rigor notarial. Aun así, conviene extremar la precaución en la documentación de estos cambios para evitar rechazos registrales.
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