El Consejo de Ministros ha aprobado el anteproyecto de Ley de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. Con esta nueva norma se transpone la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas.
Entre los objetivos del anteproyecto se encuentra establecer un marco
jurídico armonizado con los socios de la UE para mejorar la transparencia en
este tipo de operaciones; consolidar los derechos de socios, acreedores y
trabajadores de las empresas involucradas; y obliga a publicitar este tipo de
procedimientos; así como a proteger y a dar seguridad a acreedores y
trabajadores antes de que se inicie el procedimiento.
La nueva norma facilita y simplifica el trabajo jurídico a la hora de
analizar las operaciones de modificación estructural de sociedades mercantiles
en operaciones internas europeas y extraeuropeas; fomenta el diálogo social; y
contempla los intereses de todas las partes interesadas.
La trasposición de esta directiva está alineada con la libertad de
establecimiento para las sociedades y empresas; y constituye uno de los
principios fundamentales del Derecho europeos recogido en los artículos 49 y 54
del Tratado de Funcionamiento de la UE.
Además, comprende tanto la creación como la administración de las
sociedades en las condiciones fijadas por la legislación del correspondiente
Estado miembro, así como su movilidad intraeuropea. Según contempla la nueva
norma, esta movilidad dentro de la UE ha de ser promovida con el fin de mejorar
el funcionamiento del mercado interior, en el marco creciente de
internacionalización de los operadores económicos.
Para abordar la norma, se ha integrado todo el régimen de modificaciones estructurales, internas y transfronterizas, en un marco normativo único, extendiendo el régimen de las operaciones intraeuropeas, en la medida de lo posible, a las operaciones internas para evitar asimetrías y diferencias, que en su caso pudieran favorecer un riesgo de búsqueda de una jurisdicción de conveniencia en un ámbito interno y transfronterizo.
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