Doctrina sobre la acción individual contra Administradores
12 de junio de 2017
Doctrina sobre la acción individual contra Administradores
El TS señala que los administradores son responsables de las deudas contraídas por la sociedad en los supuestos en los que existe una acción antijurídica que causa daño a un tercero existiendo relación de causalidad entre ambas.
La acción individual de responsabilidad de los administradores supone una especial aplicación de la responsabilidad extracontractual integrada en un marco societario, que cuenta con una regulación que la especializa respecto de la genérica prevista en el art. 1902 CC, pues se trata de una responsabilidad por ilícito orgánico, entendida como la contraída por el administrador social en el desempeño de sus funciones del cargo.
La jurisprudencia requiere para su cumplimiento los siguientes requisitos:
a) un comportamiento activo o pasivo de los administradores;
b) que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración en cuanto tal;
c) que la conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal;
d) que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño;
e) que el daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad; y
f) la relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero.
Por tanto no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual de la sociedad o por cualquier deuda social, aunque tenga otro origen, que resulte impagada.
Lo contrario supondría contrariar los principios fundamentales de las sociedades de capital, como son la personalidad jurídica de las mismas, su autonomía patrimonial y su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales, u olvidar el principio de que los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan, como proclama el artículo 1257 CC.
Así, se exige, además de la prueba del daño, tanto la prueba de la conducta del administrador, ilegal o carente de la diligencia de un ordenado empresario, como la del nexo causal entre conducta y daño, sin que el incumplimiento de una obligación social sea demostrativo por sí mismo de la culpa del administrador ni determinante sin más de su responsabilidad.
En el presente caso el pago injustificado e inexplicado de 83.000 € a un cliente supuso un perjuicio para los demás acreedores sociales, pues privó a la sociedad de un que podría haberse empleado en pagar el crédito de la demandante y que, al haber salido indebidamente del haber social, a modo de liquidación desordenada y por vía de hecho, impidió dicho abono.
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