El BOE del 29/06/2023 publica el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
Dos normas en materia mercantil como son la Ley de Sociedades de
Capital y el Texto Refundido de la Ley Concursal se ven modificadas, con
entrada en vigor el 30/06/2023.
La disposición final tercera modifica el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de adaptarlo a lo
dispuesto en la Directiva (UE) 2019/2121, de 27 de noviembre, sobre
modificaciones estructurales de sociedades de capital.
Mediante la disposición final cuarta se modifican, por un lado, el
apartado 3 del artículo 317 y el artículo 399 ter 1; y por
otro se da una nueva redacción a los artículos 317 bis y 631.3 del
texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2020,
de 5 de mayo; modificaciones que también responden a la necesidad de
adaptar estas previsiones a la nueva regulación en materia de modificaciones
estructurales de sociedades de capital.
¿Cuál es la
nueva regulación en materia de modificaciones estructurales de sociedades de capital?
En primer lugar, debemos destacar que con la publicación de este RD-ley
queda derogada la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles, y se procede a su derogación
debido a que se transpone por medio de libro primero de este real decreto-ley
la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo,
de 27 de noviembre de 2019, en lo que atañe a las transformaciones,
fusiones y escisiones transfronterizas intracomunitarias, estructurándose
en cuatro títulos.
Se regula a través de este libro I las
modificaciones estructurales, tanto internas como transfronterizas, de las
sociedades mercantiles consistentes en la transformación, fusión, escisión y
cesión global de activo y pasivo. Será aplicable a todas las sociedades
que tengan la consideración de mercantiles, bien por la naturaleza de su
objeto, bien por la forma de su constitución. Las modificaciones estructurales
de las sociedades cooperativas se regirán por su específico régimen legal.
¿Qué modificaciones
se introducen en la Ley de Sociedades de
Capital?
Con el fin de adaptar la regulación a lo establecido en el libro I de
este RD-ley, se introducen modificaciones en la LSC en los siguientes
artículos:
¿Qué
modificaciones se introducen en el Texto Refundido de la Ley Concursal?
Con la misma finalidad de adaptar estas previsiones a la nueva
regulación en materia de modificaciones estructurales de sociedades de capital,
el TRLC se ve afectado por:
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